证券代码：000582   证券简称：北部湾港     公告编号：2022107

债券代码：127039   债券简称：北港转债

      北部湾港股份有限公司

(相关资料图)

  关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的

              限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

   北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12

月 20 日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二

十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解

锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意将 2 名因病休不再符

合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 30,700

股限制性股票予以回购注销。本次不满足激励条件的 2 名激励对

象均为首次授予的激励对象，其限制性股票的回购价格为

   一、2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

   （一）2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第十四次

会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北部湾

港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划

                 - 1 -

考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制

性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述

议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了

意见。

  （二）2019 年 9 月 30 日，根据广西壮族自治区人民政府国

有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份

               （桂国资复〔2019〕122 号），

有限公司实施股权激励计划的批复》

公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划获得国资监管机

构批复的公告》。

  （三）2019 年 10 月 17 日，公司披露了《关于召开 2019 年

第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董

事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集

人就公司拟召开的 2019 年第三次临时股东大会所审议的本次激

励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （四）2019 年 10 月 16 日至 2019 年 10 月 25 日，公司对激

励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于 2019

年 10 月 26 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励

计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （五）2019 年 11 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股

东大会，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有

限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股

                   - 2 -

东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜

的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情

人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

  （六）2019 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第十七次

会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019

年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关

于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

的议案》，确定以 2019 年 12 月 6 日作为本次激励计划的授予

日，向符合条件的 214 名激励对象授予 7,366,600 股限制性股票，

授予价格为 4.71 元/股。关联董事对上述议案已回避表决。公司

监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限

制性股票已于 2019 年 12 月 20 日在中国证券登记结算公司深圳

分公司完成股份登记。

  （七）2020 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会第三十次

会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励

对象授予 2019 年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合

授予条件的 50 名激励对象授予预留限制性股票 400,000 股，授

予日为 2020 年 9 月 25 日，授予价格为 5.59 元/股。公司监事会、

独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留

限制性股票的过程中，1 名激励对象因个人原因未能按约定时间

支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限

制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为

                  - 3 -

日。

   （八）2020 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十

一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟

回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将

解锁的合计 427,300 股限制性股票予以回购注销，回购价格为

见。公司已于 2021 年 1 月 4 日在中国证券登记结算公司深圳分

公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

   （九）2021 年 4 月 12 日，公司召开第八届董事会第三十六

次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回

购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不

满足激励条件的 19 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的

合计 755,100 股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股

票回购价格为 4.533 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为

见。公司已于 2021 年 5 月 18 日在中国证券登记结算公司深圳分

公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

   （十）2021 年 12 月 10 日，公司召开第九届董事会第九次

会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019

年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公

                   - 4 -

司 2019 年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上

述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发

表了意见。

  （十一）2021 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第十

次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年

限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁

条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划首次授

予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解

锁条件的 183 名激励对象办理 2,042,666 股限制性股票的解锁。

公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售

股份上市流通日期为 2022 年 1 月 17 日。

  （十二）2021 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第十

次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注

销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将 2

名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚

未解锁的合计 71,200 股限制性股票予以回购注销，回购价格为

了意见。公司已于 2022 年 2 月 24 日在中国证券登记结算公司深

圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

  （十三）2022 年 6 月 10 日，公司召开第九届董事会第十六

次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购

注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将

                  - 5 -

未解锁的合计 170,535 股限制性股票予以回购注销，其中 4 人为

首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为 4.1629136 元/

股，3 人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为

了意见。公司已于 2022 年 6 月 24 日在中国证券登记结算公司深

圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

  （十四）2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第十九

次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购

注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将

授但尚未解锁的合计 77,101 股限制性股票予以回购注销，其中 2

人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为 4.1629136

元/股，1 人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为

了意见。公司已于 2022 年 10 月 17 日在中国证券登记结算公司

深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

  （十五）2022 年 10 月 31 日，公司召开第九届董事会第二

十一次会议、                《关于 2019

     第九届监事会第十九次会议，审议通过了

年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解

锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划预留

授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合

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解锁条件的 44 名激励对象办理 110,527 股限制性股票的解锁。

公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售

股份上市流通日期为 2022 年 11 月 10 日。

  （十六）2022 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第二

十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于

期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划

首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意为

符合解锁条件的 175 名激励对象办理 1,923,173 股限制性股票的

解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

  （十七）2022 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第二

十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于

拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意

将 2 名因病休不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚

未解锁的合计 30,700 股限制性股票予以回购注销，回购价格为

了意见。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

  （一）回购注销的原因

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及公司与

激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的有关规定，鉴于公

司激励对象黄映莉因病休 2021 年度全年未在岗，激励对象黄德

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荣因病休 2021 年度、2022 年度全年未在岗，无法参与相应考核

期内的考核评级程序，经公司董事会薪酬与考核委员会认定，拟

按照相关规定，对黄映莉第二个解除限售期尚未达到解除限售条

件的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行

回购注销；对黄德荣第二个、第三个解除限售期尚未达到解除限

售条件的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息

进行回购注销。根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，

公司董事会将按照《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票

激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。

   （二）回购数量及比例

   本次不满足激励条件的 2 名激励对象持有的已获授但需回

购注销的限制性股票合计 30,700 股，占公司 2019 年限制性股票

激励计划授予总量的 0.3956%，占审议本议案前一交易日公司总

股本的 0.0017%。

   （三）回购价格及定价依据

   根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规

定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另

有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股

份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了 2019 年度、2020

年度、2021 年度利润分配方案，于 2020 年 6 月 15 日向全体股

东每股派发现金红利 0.177 元（含税），于 2021 年 6 月 1 日向

全体股东每股派发现金红利 0.1860864 元（含税），于 2022 年 5

月 20 日向全体股东每股派发现金红利 0.184 元（含税），根据

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公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次

回购价格进行调整，调整公式为 P=P0-V。其中：P0 为调整前的

每股限制性股票回购价格；V 为历次利润分配的每股的派息额总

和；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P

仍须大于 1。因此，本次回购注销的限制性股票中，限制性股票

的回购价格由原授予价格 4.71 元/股调整为 4.1629136 元/股。具

体如下：

         回购激励对

                      授予价格           回购价格            回购数量          回购资金

  来源      象人数

                      （元/股）          （元/股）            （股）           （元）

          （人）

 首次授予      2             4.71            4.1629136        30,700   140,062.07

   （四）回购资金总额及来源

   本次所需回购资金总额为 140,062.07 元，均为公司自有资金。

   三、本次回购注销后股本结构变动情况

   本次回购注销将导致公司股份总数减少 30,700 股，回购注

销完成后，公司总股本将从 2022 年 12 月 19 日的 1,772,157,366

股减少至 1,772,126,666 股。按照截至 2022 年 12 月 19 日公司股

本结构计算，本次回购完成后预计公司股本结构变动情况如下：

                   变动前                    变动股份              变动后（预计）

  股份类别                       比例           股份数量             股份数量           比例

          股份数量（股）

                             （%）           （股）              （股）           （%）

有限售条件股份        364,175,582       20.55          -30,700     364,144,882    20.55

无限售条件股份    1,407,981,784         79.45               0    1,407,981,784    79.45

  总股本      1,772,157,366        100.00          -30,700   1,772,126,666   100.00

  注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限

公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

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   四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响

   本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019

年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股

票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用

资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影

响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团

队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

   五、独立董事独立意见

   公司独立董事就拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制

性股票事项发表独立意见如下：

   本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票

的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制

性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会损害公司及全体股

东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

   因此，我们全体独立董事同意公司拟回购注销部分已授予但

尚未解锁的限制性股票事项。

   六、监事会核查意见

   监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性

股票的事项进行了认真审核，认为：

销的限制性股票合计 30,700 股，占公司 2019 年限制性股票激励

计划授予总量的 0.3956%，占审议本议案前一交易日公司总股本

的 0.0017%。

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回购注销期间实施了 2019 年度、2020 年度、2021 年度利润分配

方案，需对本次回购价格进行调整，本次回购注销的限制性股票

的回购价格由原授予价格 4.71 元/股调整为 4.1629136 元/股。

回购注销完成后，公司总股本相应减少 30,700 股，不会对公司

的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团

队的积极性和稳定性。

  综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解

锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《2019

年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，

同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

  七、法律意见书的结论性意见

  综上所述，国浩律师（南宁）事务所律师认为：

  截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相

关规定；本次回购注销的原因、回购数量及比例、回购价格及定

价依据、回购资金总额及来源符合《管理办法》及《激励计划（草

案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》及深

圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务、办理减少注册资本

和股份注销登记等手续。

  八、备查文件

                 - 11 -

名单；

年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成

就及拟回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书。

 特此公告

                 北部湾港股份有限公司董事会

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